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宋邑股份:孤立董事2016年度述职报告

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猛料:原题目:宋邑股份:孤立董事2016年度述职报告 宋邑基业投资股份拥有限公司 孤立董事 2016 年度述职报告 干为宋邑基业投资股份拥有限公司(下称“公司”)的孤立董事, 我们严峻依[我要评论]

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  原题目:宋邑股份:孤立董事2016年度述职报告

  宋邑基业投资股份拥有限公司 孤立董事 2016 年度述职报告 干为宋邑基业投资股份拥有限公司(下称“公司”)的孤立董事, 我们严峻依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买进卖所股票上市 规则》、《关于在上市公司确立孤立董事的指点意见》、《上市公司 办绳墨》、《关于增强大社会帮群股股东方权利维养护的若干规则》等拥有 关法度、法规以及《公司章程》的相干规则,严峻僵持孤立董事的独 立性和事业操守,勤政勉、忠实地实行了孤立董事的天职,依法合规地 行使了孤立董事的权利,列席了2016年度公司召开的董事会及股东方父亲 会,详细审议各项议案,对公司相干事项发表发出产孤立意见,实在维养护了 公司和社会帮群股东方的利更加。即兴将我们在2016年度实行孤立董事天职 的情景报告如次: 壹、孤立董事的根本情景 (壹)孤立董事换届推选情景 公司第八届董事会孤立董事彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏先生任期届 满,公司于2016年4月9日召开的2015年年度股东方父亲会审议经度过《关于 公司董事会换届的议案》,推选了华民、杜兴强大、郑金邑为公司第九 届董事会孤立董事。 (二)团弄体工干简历、专业背景及兼差情景 干为公司的孤立董事,我们均拥拥有专业资质及才干,在从事的专 业范畴积聚了厚墩墩的阅历。我们团弄体工干简历、专业背景以及兼差情 况如次: 1、华民:男,1950年出产生,中共党员,教养任命,无境外面永世居剩 权。1982年获骈旦父亲学经济学学士,1993年获骈旦父亲学国际经济落士。 历任华东方师范父亲学讲师,即兴任骈旦父亲学经济学院教养任命,2015年8月到 今,担负绿地集儿子团弄孤立董事。 -1-/9 2、杜兴强大:男,1974年1月出产生,落士切磋生学历,即兴为厦门父亲 学会计师系教养任命、落士生带师。曾获教养育部首届新世纪优秀人才、教养育 部霍英东方初等院校青年教养员奖品壹等奖品等,教养学效实曾得到国度级教养学 效实二等奖品及福建节教养学效实壹等奖品,科研效实曾获教养育部人文社科 优秀效实壹等奖品、福建节社科优秀效实壹等奖品等;兼差厦门建发股份 拥有限公司孤立董事、麦克奥迪(厦门)电气股份拥有限公司孤立董事、 清源科技(厦门)股份拥有限公司孤立董事。 3、郑金邑:男,汉族,1964年7月出产生,台州叁门人,壹级律师, 无境外面永世居剩权。1986年获原杭州父亲学(即兴浙江父亲学)法学学士, 1989年杭州父亲学法学院切磋生逝业,同年获中国政法父亲学法学硕士, 1993-1994年美国稠密苏里父亲学拜候学者。即兴为浙江六和律师事政所主 任,兼差浙江节律师协会会长,节法学会副会长,节工商联日委等职。 曾任父亲红鹰(香溢金联)、浙父亲网新、稀工钢构等上市公司的孤立董 事;当前为浙商银行、浙江城市展开集儿子团弄股份拥有限公司、杭州申昊科 技股份拥有限公司的孤立董事。 干为公司的孤立董事,我们与公司之间不存放在雇用用相干、买进卖关 系、亲属相干,不存放在影响孤立董事孤立性的情景。 二、孤立董事年度履职概微 (壹)董事会列席情景 2016 年度,公司共召开了 13 次董事会会、3 次股东方会。 董事会列席情景汇尽如次: 孤立董事 当年应参加以 亲己列席 付托列席 列席 姓名 董事会次数 彭政纲 3 3 0 0 苏锡嘉 3 3 0 0 吴勇敏 3 3 0 0 华民 10 10 0 0 -2-/9 杜兴强大 10 10 0 0 郑金邑 10 10 0 0 (二)即兴场考查和公司匹配情景 2016年度,我们亲稠密关怀公司经纪环境的变募化,使用参加以董事会、 股东方父亲会和即兴场考查等时间,深募化了松公司的消费经纪和财政情景。 公司董事长、董事会秘书和财政担负人经度过电话、邮件等方法与 我们僵持活期沟畅通,保障了我们享拥有与其他董事平行的知情权。同时, 召开董事会及相干会前,公司均却以依照法定的时间前畅通牒我 们,并递送臻会材料,主动拥有效地匹配了孤立董事的工干,为我们干 出产孤立判佩供了必要的工干环境。 叁、孤立董事年度履职重心关怀事项的情景 (壹)相干买进卖情景 第八届第叁什九次会上,我们对《关于控股股东方向公司供借 款暨相干买进卖的议案》发表发出产了如次的孤立意见:1、本次付托借款事 项依法经度过董事会审议表决,相干董事已按规则规避免表决,审和解表 决的以次适宜法度法规和《公司章程》的规则;2、本次相干买进卖属 于公司日日经纪活触动,控股股东方宋邑控股本次借款旨在顶持本公司及 控股儿分店经纪展开,适宜所拥有股东方的利更加和公司战微展开的需寻求; 3、本次相干买进卖官价公允靠边,不存放在伤害本公司及其股东方特佩是 中小股东方利更加的境地;4、鉴于上述情景,赞同本次付托借款事项并 提提交公司年度股东方父亲会审议。 第八届第叁什九次会上,我们对《关于公司与控股股东方签名相 互担保协议的议案》发表发出产了如次孤立意见:公司与宋邑控股签名彼此 担保协议属于正日消费经纪需寻求,是副方对等己愿,体即兴宋邑控股对 上市公司供更多担保额度的基础上签名的。该项担保适宜《公司 法》、《证券法》、《上海证券买进卖所上市公司相干买进卖实施带》 等法度法规的拥关于规则,适宜公司和所拥有股东方的利更加,不会伤害匪关 -3-/9 联股东方利更加。同时担保风险却控,对公司财政情景和经纪效实影响拥有 限,也不会对公司的孤立性产生影响。 鉴于上述情景,赞同公司与 控股股东方彼此供担保的事项并提提交公司年度股东方父亲会审议。 第九届董事会第什次会上,我们对《关于向控股股东方出产特价而沽资产 暨相干买进卖的议案》发表发出产如次孤立意见:赞同公司以尽价人民币 26,708,323.86元出产特价而沽持拥局部宋邑物业100%股权。本次资产买进卖的股 权标价以具拥有证券期货从业阅世的评价机构坤元资产评价拥有限公司 2016年12月4日出产具的《资产评价报告》(坤元评报〔2016〕559号) 为根据,经买进卖副方协商决定,标价公允靠边,有益于铰进公司资产 构造调理和优募化,就中的相干买进卖片断没拥有拥有对公司孤立性结合影响, 没拥有拥有伤害中小股东方利更加的行为和情景,适宜中国证监会、上海证券提交 善所和《公司章程》的拥关于规则。董事会表决以次中,相干董事俞建 午先生规避免本议案表决,适宜相干买进卖的相干规避免表决规则。综上, 我们赞同本次相干买进卖事项。 (二)对外面担保及资产占用情景 1、对控股股东方及其他相干方资产占用情景发表发出产如次孤立意见 我们认为:报告期内,公司却以信守相干法度法规的规则,不存放 在控股股东方及其他相干方占用资产的情景,也不存放在将资产直接或间 接供应控股股东方及其他相干方运用的境地。 2、公司对外面担保情景发表发出产如次孤立意见 第八届董事会第叁什八次会上,对《关于公司新增对外面担保额 度的议案》发表发出产如次意见:经详细审议并慎重判佩,认为上述担保事 项均为本公司为控股儿分店或控股儿分店彼此间供的担保,且供 担保的资产首要用于项目开辟等消费经纪,不存放在与中国证监会证监 发[2003]56 号文《关于规范上市公司与相干方资产往还到及上市公司 对外面担保若干效实的畅通牒》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市 公司对外面担保行为的畅通牒》相违反的情景。公司将经度过完备担保办、 -4-/9 增强大外面部把持、监控被担保人的合同实行述况,强大募化担保办,投降低 担保风险。 第八届董事会第叁什九次会上,对关于公司及控股儿分店购置 金融机构保本理财富品的孤立意见:公司在不影响资产正日运干、保 证基金装置然、操干合法合规的前提下,运用己拥有资产终止壹年期内的 短期保本理财富品投资,有益于提高资产运用效力,添加以公司投资收 更加,适宜公司和所拥有股东方的利更加,不会影响公司日日资产正日周转需 要,不影响公司主营事情的正日展开,且本次购置金融机构理财富品 不结合相干买进卖,没拥有拥有伤害公司及中小股东方的利更加,赞同该事项并报 公司年度股东方父亲会审议。 (叁)募集儿子资产运用情景 2016年度,公司不存放在违规运用募集儿子资产的情景。 (四)初级办人员提名以及薪酬情景 第八届董事会第叁什八次会上,对关于聘用董事会秘书的发表发出产 了孤立意见:1、公司聘用郑羲明先生为公司董事会秘书的提名、聘 任以次适宜《公司法》、《公司章程》及相干法度法规的规则;2、 经审阅郑羲明先生的团弄体信历,郑羲明先生具拥有实行天职所必须的财 政、办、法度等专业知,具拥有良好的事业操守和团弄体气质,并已 经度过上海证券买进卖所举行的董事会秘书阅世培训,适宜公司董事会任 职阅世要寻求;3、不发皓拥有《公司法》、《公司章程》及其他规范性 文件等规则的不得担负上市公司董事会秘书的境地。故此,我们赞同 聘用郑羲明先生为公司董事会秘书。 在第八届董事会第四什次会上,对提名第九届董事会董事候选 人发表发出产了孤立意见根据《关于在上市公司确立孤立董事制度的指点意 见》和《公司章程》等的拥关于规则,我们干为宋邑基业投资股份拥有限 公司的孤立董事,我们对公司第八届董事会第四什次会审议的拥关于 董事会换届的议案发表发出产以下孤立意见:董事会提名公司第九届董事会 -5-/9 董事候选人俞建午、汪庆华、老振宁、老斌、华民、郑金邑、杜兴强大。 我们认为上述人选的供职阅世适宜《公司法》及《公司章程》的规则, 提名董事候选人的以次合法拥有效,赞同董事会关于董事会成员换届选 举的决定。 在第九届董事会第壹次会上,对关于初级办人员聘用发表发出产了 孤立意见:根据《关于在上市公司确立孤立董事制度的指点意见》和 《公司章程》等的拥关于规则,我们干为宋邑基业投资股份拥有限公司的 孤立董事,我们对公司第九届董事会第壹次会审议的拥关于初级办 人员聘用的议案发表发出产以下孤立意见:1、公司初级办人员的提名符 合相干法度、法规和公司章程所规则的以次和要寻求;2、公司初级管 理人员均适宜相干法度、法规和公司章程所规则的供职环境和要寻求; 3、公司初级办人员的当选适宜公司和所拥有股东方的所有益更加,不存放 在伤害中小股东方合法权利的境地。 (五)业绩预控况 2016年度,公司颁布匹了《宋邑股份2015年度业绩预增公报》、《宋 邑股份2016年半年度业绩预增公报》且不突发业绩预告修改的境地。 我们认为公司己触动、即时地实行了信息说出工干,拥有效备止了内幕提交 善的突发,有益于公司中小股东方合法权利的维养护。 (六)聘用或更换会计师事政所情景 第八届董事会第叁什八次会上,我们对《关于公司续聘天健会 计师事政所(特殊普畅通合伙)为公司2016年度财政报告及外面部把持审 计机构的议案》发表发出产了如次孤立意见:鉴于天健会计师师事政所(特殊 普畅通合伙)(以下信称“天健事政所”)在担负本公司2015年度财政报 告及外面部把持审计机构经过中,僵持孤立审计绳墨,较好地实行了副 方所规则的责与工干。认为续聘天健事政所为公司2016年度财政报 告及外面部把持审计机构适宜拥关于法度、法规及本公司《章程》的拥关于 规则,赞同续聘并报公司年度股东方父亲会审议。 -6-/9 (七)即兴金分红及其他投资者报还情景 第八届董事会第叁什九次会上,我们对《关于公司2015年度利 润分派预案的议案》发表发出产了如次孤立意见:公司壹向注重对投资者的 靠边投资报还,竭力于僵持盈利分派政策的就续性和摆荡性。己2011 年严重资产重组实施以后到,公司就续五年实施了盈利分派,主动报还 股东方。根据《关于进壹步踏实上市公司即兴金分红拥关于事项的畅通牒》、 《上海证券买进卖所上市公司即兴金分红带》及宋邑基业投资股份拥有限 公司《章程》、公司《不到来叁年(2014-2016年)股东方报还规划》、 公司《即兴金分红办制度》等相干规则,结合2015年年报审计会计师师 出产具的公司《2015年审计报告》,我们认为,公司董事会提出产的2015 年度盈利分派预案,适宜公司《章程》及《不到来叁年(2014-2016年) 股东方报还规划》的拥关于规则,却以保障股东方的靠边报还并统筹公司的 却持续展开。拥有鉴于此,我们公司《公司2015年度盈利分派预案》中 即兴金分红程度是靠边的,适宜公司久远的展开利更加赞同并将其提提交公 司年度股东方父亲会审议。 (八)公司及股东方允诺言实行述况 2016年度,公司及股东方严峻实行各项允诺言,不突发违反允诺言事 项的情景。 (九)信息说出的实行述况 报告期内,公司共颁布匹了活期报告4次,临时公报59次。我们认 为,公司却以严峻依照上海证券买进卖所《股票上市规则》以及《公司 章程》、《信息说出事政办制度》等规范性文件的规则,真实、准 确、完整顿地做好信息说出工干。 (什)外面部把持实行述况 我们认为,公司已根本确立宗规范、健全的外面部把持体系,却以 保障外面部把持制度的完整顿性、靠边性及实施的拥有效性,以提高公司经 营的效实与效力,增强大公司信息说出的牢靠性,确保股东或监督委员会的决议合法合 -7-/9 规。公司《2016年度外面部把持评价报告》却以真实、客不清雅地反应公司 外面部把持制度的确立及运转情景。 (什壹)董事会以及下面特意委员会的运干情景 报告期内,董事会下设董事会战微委员会、薪酬与考勤政委员会、 提名委员会、审计委员会,根据公司还愿情景,依照各己工干制度, 以详细担负、勤政勉诚信的姿势忠实实行各己天职。 (什二)其他 第八届董事会第叁什八次会上,对《宋邑基业投资股份拥有限公 司职工持股方案(草案)》发表发出产了孤立意见:1、己己己不发皓公司存放 在《关于上市公司实施职工持股方案试点的指点意见》等法度、法规 规则的避免避免实施职工持股方案的境地。2、公司职工持股方案的情节 适宜《关于上市公司实施职工持股方案试点的指点意见》等拥关于法度、 法规的规则,不存放在伤害公司及所拥有股东方利更加的境地,亦不存放在分摊、 强大行分派等方法强大迫职工参加以本职工持股方案的境地。3、公司实施 职工持股方案有益于职工利更加与公司久远展开更严稠密地结合,有益于 进壹步完备公司办程度,提高职工的内聚力和公司竞赛力,充分调 发动工的主动性和发皓性,完成公司却持续展开。综上,孤立董事认 为公司实施职工持股方案不会伤害公司及其所拥有股东方的利更加,赞同将 本议案提提交股东方父亲会审议。 第九届董事会第六次会上,对关于运用己拥有资产终止证券投资 的孤立意见:1、赞同公司在保障正日消费经纪资产需寻求的前提下, 运用己拥有资产终止证券投资;2、公司当前经纪情景正日,财政情景 和上进流动量良好,公司本次运用己拥有资产终止证券投资是在确保公司 日日经纪惠风险却控的前提下,为寻摸有益于公司产业规划的战微性 证券投资并购时间,不会对公司日日消费经纪形成不顺溜影响,不存放在 伤害公司及所拥有股东方,特佩是中小股东方的利更加;3、该事项决策以次 -8-/9 合法合规,且公司实在拥有效的对外面投资办制度及其他内控主意,投 资风险却以违反掉落拥有效把持。综上,我们壹致本次证券投资事项。 四、尽体评价和建议 2016年度,我们本着客不清雅、公平、孤立的绳墨,忠实实行天职, 亲稠密关怀公司的消费经纪活触动,主动参加以公司严重事项的商量,充分 发挥动了孤立董事的干用,实在维养护了公司及广阔股东方的合法权利。 2017年度,我们将持续禀接慎重、勤政勉、忠实的绳墨以及对公司 和所拥有股东方担负的肉体,进壹步增强大与公司董事、监事及办层的沟 畅通,增强大念书,提高专业水装置然装置祥决策才干,忠实、拥有效地实行孤立董 事的天职和工干,更好的维养护公司和中小股东方的合法权利,为客不清雅公 正地维养护广阔投资者特佩是中小股东方的合法权利,为推向公司固定健经 营,发皓良好业绩发挥动主动干用。 公司第八届孤立董事(已退任):彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏 公司第九届孤立董事: 华民、杜兴强大、郑金邑 二〇壹七年四月什叁日 -9-/9 (此页无注释,为《宋邑基业投资股份拥有限公司2016年度孤立董事述 职报告》签名页) 孤立董事签署: 公司第八届孤立董事 苏锡嘉 彭政纲 吴勇敏

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