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宁波港:中银国际证券拥有限责公司关于宁波舟

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猛料:原题目:宁波港:中银国际证券拥有限责公司关于宁波舟地脊港股份拥有限公司发行股份购置资产暨相干买进卖之2016年度持续督带报告书 中银国际证券拥有限责公司 关于 宁波舟地脊港[我要评论]

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  原题目:宁波港:中银国际证券拥有限责公司关于宁波舟地脊港股份拥有限公司发行股份购置资产暨相干买进卖之2016年度持续督带报告书

  中银国际证券拥有限责公司 关于 宁波舟地脊港股份拥有限公司 发行股份购置资产暨相干买进卖 之 2016 年度持续督带报告书 孤立财政顾讯问 二洞壹七年四月 音 皓 中银证券接受宁波舟地脊港股份付托,担负宁波舟地脊港股份 2016 年发行股份 购置资产暨相干买进卖之孤立财政顾讯问。 本孤立财政顾讯问根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《上市公司严重资产重组办方法》、《上市公司并购重组财政顾讯问事情办办 法》、《上海证券买进卖所股票上市规则》、《上海证券买进卖所上市公司持续督带工干 带》等法度、法规的拥关于规则,依照行业公认的事情规范、操守规范,本着诚 实言无二诺言、勤政勉尽责的绳墨,在慎重考查的基础上出产具本持续督带报告书。 本孤立财政顾讯问出产具本报告书的根据为买进卖各方供的材料,材料供方对 所供的为出产具持续督带报告书所根据的所拥有文件和材料的真实性、正确性、完 整顿性担负,孤立财政顾讯问不担负由此惹宗的风险责。 本报告书不结合对宁波舟地脊港股份的任何投资建议,投资者根据本报告书所 干出产的任何投资决策所产生的风险,本孤立财政顾讯问不担负任何责。 本孤立财政顾讯问不付托或任命权其他任何机构或团弄体供不在本报告书中列 载的信息和对本报告书做任何说皓容许说皓。本孤立财政顾讯问提请投资者详细阅 读宁波舟地脊港股份颁布匹的与本次买进卖相干的文件全文。 1 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 壹、买进卖资产的提交付容许度过户情景 ........................................................................... 4 二、买进卖各方当事人允诺言的实行述况 ....................................................................... 5 叁、已公报的载利预测容许盈利预测的完成情景 ................................................... 7 四、办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状 ....................................... 7 五、公司办构造与运转情景 ................................................................................. 10 六、与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项 ..................................................... 11 2 释 义 本报告书中,摒除匪另拥有所指,下列信称具拥有如次含义: 中银国际证券拥有限责公司关于宁波舟地脊港股份拥有 本报告书 指 限公司发行股份购置资产暨相干买进卖之 2016 年度持 续督带报告书 公司/上市公司/宁波港股份/ 宁波港股份拥有限公司,即兴已更名为宁波舟地脊港股份拥有 指 宁波舟地脊港股份 限公司 舟地脊港股份拥有限公司,即兴已更名为宁波舟地脊港舟地脊港 威尼斯人/舟地脊港政 指 政拥有限公司 买进卖敌顺手/宁波舟地脊港集儿子团弄 指 宁波舟地脊港集儿子团弄拥有限公司 节海港集儿子团弄 指 浙江节海港投资运营集儿子团弄拥有限公司 本次上市公司以发行股份方法购置舟地脊港股份拥有限 本次买进卖/本次重组 指 公司85%股份的买进卖 标注的资产 指 上市公司购置的舟地脊港股份拥有限公司85%的股份 上市公司与宁波舟地脊港集儿子团弄签名的《关于发行股份购 《减值补养偿协议》 指 买进资产暨相干买进卖的减值补养偿协议》 本次发行股份购置资产的孤立财政顾讯问中银国际证 孤立财政顾讯问/中银证券 指 券拥有限责公司 普华永道中天 指 普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 坤元评价 指 坤元资产评价拥有限公司 中国证监会 指 中国证券监督办委员会 上提交所 指 上海证券买进卖所 中登公司上海分公司 指 中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 3 壹、买进卖资产的提交付容许度过户情景 (壹)买进卖资产度过户情景 本次买进卖为宁波港股份向控股股东方宁波舟地脊港集儿子团弄发行股份购置其持拥局部 威尼斯人 85%的股份。 2016 年 8 月 10 日,舟地脊市市场监督办局把关了威尼斯人的股东方变卦央寻求, 威尼斯人 85%股权度过户顺手续及相干工商变卦吊销顺手续曾经完成并顶付了换发的 《营业照》。本次变卦后,舟地脊港股份拥有限公司更名为宁波舟地脊港舟地脊港政拥有 限公司,上市公司持拥有舟地脊港政 100%股权。2016 年 8 月 15 日,普华永道中天 出产具普华永道中天验字[2016]第 1088 号《验资报告》,审验了宁波港股份向宁波 舟地脊港集儿子团弄发行人民币普畅通股而新增的报户口本钱和股本:截到 2016 年 8 月 10 日止,威尼斯人 85%的股份已在工商行政办机关变卦吊销到宁波港股份名下; 宁波港股份本次发行股份购置资产买进卖前的报户口本钱和普畅通股股本为人民币 12,800,000,000 元,公司变卦后的报户口本钱和普畅通股股本为人民币 13,172,847,809 元。 根据上市公司与宁波舟地脊港集儿子团弄签名的《发行股份购置资产协议》,协议副 方应延聘中介机构对标注的公司的时间损更加终止审计确认,标注的公司在度过渡期所产 生的载利由公司依照本次买进卖的所有者权益享拥有,如标注的公司在度过渡期内突发载余, 则载余片断由宁波舟地脊港集儿子团弄按其提交割新来持拥有标注的公司的持股比例担负,并以 即兴金方法向公司补养趾。根据普华永道中天出产具的特审字[2016]第 1991 号《审计 报告》,损更加归属时间舟地脊港政为载利样儿子,归属于母亲公司股东方的净盈利为 13,019 万元,上述进款由公司按本次买进卖比例享拥有,不触及买进卖敌顺手补养偿。 本次向买进卖敌顺手宁波舟地脊港集儿子团弄发行的股份已于 2016 年 8 月 19 日在中国证 券吊销结算拥有限责公司上海分公司操持完成股份吊销顺手续。根据中登公司上海 分公司出产具的《证券变卦吊销证皓》,本次买进卖新增股份数为 372,847,809 股(其 中限特价而沽流动畅通股数为 372,847,809 股),本次发行后上市公司的股份数为 13,172,847,809 股。 2016 年 9 月 28 日,上市公司完成公司工商变卦吊销顺手续并得到宁波市市场 4 监督办局换发的《营业照》,宁波港股份拥有限公司更名为宁波舟地脊港股份拥有 限公司,公司报户口本钱变卦为 13,172,847,809 元人民币。 (二)提交叉持股的处理 本次买进卖前,威尼斯人持拥有宁波港股份 0.17%的股份。威尼斯人干出产允诺言, 将于本次买进卖经中国证监会把关后到资产提交割前经度过父亲量买进卖体系或其他方法 向第叁方让其持拥局部宁波港股份 0.17%的股份,以处理提交叉持股效实。 2016 年 7 月 4 日,宁波舟地脊港集儿子团弄经度过父亲量买进卖方法增持了威尼斯人持拥有 的宁波港股份 0.17%的股份,共计 21,177,167 股。宁波舟地脊港集儿子团弄允诺言,为处理 提交叉持股效实而增持的股份锁活期为本次重组提交割完成之日宗 12 个月。 (叁)孤立财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为,本次买进卖前的提交叉持股效实已处理,本次发 行股份购置资产度过户顺手续已操持终了,上市公司曾经合法拥有效地得到标注的资产, 会计师师事政所已完成验资并出产具验资报告,本次新增股份的吊销顺手续已操持终了。 本次资产重组所触及资产提交付、度过户顺手续均已依法完成。 二、买进卖各方当事人允诺言的实行述况 (壹)相干协议实行述况 上市公司与宁波舟地脊港集儿子团弄于 2016 年 1 月 25 日签名《发行股份购置资产协 议》,于 2016 年 3 月 30 日签名《发行股份购置资产协议之增补养协议》。截到本报 告书出产具日,本次买进卖所触及的标注的资产度过户及新增股份吊销顺手续已完成。 上市公司与宁波舟地脊港集儿子团弄于 2016 年 1 月 25 日签名《关于发行股份购置资 产暨相干买进卖的减值补养偿协议》。根据坤元评价出产具的坤元评报[2017]124 号《资 产评价报告》,以及普华永道中天复核公司出产具的《减值测试报告》后出产具的普 华永道中天特审[2017]第 1409 号《专项复核报告》,截到 2016 年 12 月 31 日, 舟地脊港政股东方整顿个权利价评价的 85%为 304,258.11 万元,比较买进卖标价不发 生减值,宁波舟地脊港集儿子团弄无需向公司终止补养偿。 5 (二)各方允诺言实行述况 1、关于增添以和规范相干买进卖的允诺言 宁波舟地脊港集儿子团弄、节海港集儿子团弄区别出产具了《关于增添以和规范相干买进卖的允诺言 函》,允诺言将增添以和规范与上市公司及其把持的其他公司、企业容许其他经济组 织之间的相干买进卖。截到本报告书出产具日,允诺言方严峻实行上述允诺言。 2、关于备止同性竞赛的允诺言 宁波舟地脊港集儿子团弄出产具了《关于备止从事同性竞赛的允诺言函》,允诺言在叁年内 将其下面舟地脊港集儿子团弄兴港物业办拥有限公司、舟地脊港国际贸善拥有限公司和舟地脊市 普陀地脊海畅通客馆拥有限公司在适宜法度法规规则和证监会拥关于规则的前提下,以适 当的方法流入上市公司容许经度过其他合法合规的方法处理同性竞赛效实。截到本 报告书出产具日,宁波舟地脊港集儿子团弄严峻实行上述允诺言。 节海港集儿子团弄出产具了《关于备止从事同性竞赛的允诺言函》,允诺言将上市公司干 为商品装卸、港物流动等港经纪相干事情和资产的终极整顿合的独壹平台,在五 年内将其下面的浙江浙能港运营办拥有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流动拥有限 公司(当前已更名为“浙江海港独地脊港政拥有限公司”)及浙江头门港投资开辟拥有 限公司在适宜法度法规规则和证监会拥关于规则的前提下,以适当的方法流入上市 公司容许经度过其他合法合规的方法处理上述同性竞赛效实。截到本报告书出产具日, 节海港集儿子团弄已将其直接和直接持拥局部浙江浙能港运营办拥有限公司 100%股权 转给浙江节触动力集儿子团弄拥有限公司并完成了相干工商变卦吊销。跟遂浙江节大陆港 壹体募化的深募化铰进,节海港集儿子团弄又就续完成了对嘉兴港控股集儿子团弄拥有限公司、嘉 兴港政投资拥有限公司、温州港集儿子团弄拥有限公司等资产的整顿合。节海港集儿子团弄不到来将就 续严峻实行允诺言,当前相干各方正主动切磋详细处理方案与道路,带拥有但不限 于经度过股权收买进、资产重组、经纪权付托等合法合规方法在允诺言限期内处理同性 竞赛效实。 3、关于摊薄即期报还采取补养充主意的允诺言 上市公司董事、初级办人员及宁波舟地脊港集儿子团弄区别出产具了《关于公司严重 资产重组摊薄即期报还采取补养充主意的允诺言函》。允诺言期内,允诺言方严峻实行上 6 述允诺言。 4、关于僵持上市公司孤立性的允诺言 宁波舟地脊港集儿子团弄、节海港集儿子团弄区别出产具了《关于僵持上市公司孤立性的允诺言 函》,允诺言本次买进卖光成后将保障上市公司在人员、资产、事情、机构和财政等 方面的孤立。截到本报告书出产具日,允诺言方严峻实行上述允诺言。 5、关于股份锁定的允诺言 宁波舟地脊港集儿子团弄允诺言,其因本次发行得到的股份己本次发行完一齐之日宗36 个月内将不以任何方法让,本次买进卖前其持拥局部上市公司股份的锁活期为本次 重组提交割完成之日宗12个月。截到本报告书出产具日,宁波舟地脊港集儿子团弄严峻实行上 述允诺言。 (叁)孤立财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为,截到本报告书出产具日,本次买进卖各方曾经或 正实行本次重组相干协议,无违反商定的境地;当前买进卖副方曾经或正实行 与本次重组相干的允诺言,无违反允诺言的境地。 叁、已公报的载利预测容许盈利预测的完成情景 本次重组不终止载利预测或盈利预测。 四、办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状 (壹)公司尽体经纪情景 公司僵持以码头经纪为中心,以港物流动和本钱经纪展开为重心的经纪花样, 主营事情首要带拥有集儿子装箱装卸及相干事情、铁矿石装卸及相干事情、原油装卸及 相干事情、其他商品装卸及相干事情、贸善销特价而沽事情、概括物流动及其他事情等。 微不清雅经济展开情景及展开趋势,更是经济腔地的对外面贸善展开情景,对港 口行业的展开具拥有要紧影响。2016 年,世界经济持续吃水调理,增快较 2015 年 拥有所放缓,国际贸善增快持续低迷。公司以宁波舟地脊港淡色性壹体募化为契机,积 7 极应对经济贸善不景气、港航市场持续低迷、港竞赛逐日逐月凶烈等严峻情势,完 成商品吞食吐量 6.65 亿吨,同比增长 3%;完成集儿子装箱吞食吐量 2,282.6 万标注箱,同 比增长 5.1%。 2016 年,公司完成营业顶出产 163.25 亿元,同比下投降 2.03%;完成归属于上 市公司股东方的净盈利 22.99 亿元,同比下投降 12.99%。各主营事情板块根本情景如 下: 单位:人民币仟元 营业顶出产 营业本钱 厚利比值比 厚利比值 营业顶出产 营业本钱 比去年增 比去年增 去年增减 (%) 减(%) 减(%) (%) 集儿子装箱装卸及 添加以 1.97 2,653,375 1,290,992 51.35 19.16 14.52 相干事情 个佰分点 铁矿石装卸及 增添以 16.13 1,322,024 819,353 38.02 -20.29 7.75 相干事情 个佰分点 原油装卸及相 增添以 1.52 475,832 263,911 44.54 -10.51 -7.98 关事情 个佰分点 其他商品装卸 增添以 6.11 1,537,785 1,068,722 30.50 -12.36 -3.91 及相干事情 个佰分点 增添以 0.71 贸善销特价而沽业 3,534,684 3,514,162 0.58 -10.07 -9.42 个佰分点 概括物流动及其 增添以 1.33 6,628,863 5,214,774 21.33 4.41 6.20 他事情 个佰分点 增添以 1.95 算计 16,152,563 12,171,914 24.64 -1.82 0.79 个佰分点 (二)首要财政数据与目的 普华永道中天已对公司财政报表终止审计并出产具了普华永道中天审字[2017] 第 10063 号《审计报告》。公司 2016 年度首要财政数据如次: 单位:人民币仟元 2015 年度/ 2016 年度/ 本期比上年同 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 期增减(%) 调理后 调理前 营业顶出产 16,325,329 16,663,790 16,520,580 -2.03 归属于上市公司 2,298,920 2,642,058 2,553,998 -12.99 股东方的净盈利 归属于上市公司 2,137,542 2,337,753 2,486,408 -8.56 股东方的扣摒除匪经 8 2015 年度/ 2016 年度/ 本期比上年同 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 期增减(%) 调理后 调理前 日性损更加的纯利 润 经纪活触动产生的 4,727,730 2,836,285 2,565,988 66.69 即兴金流动量净额 归属于上市公司 34,590,112 33,241,363 32,166,563 4.06 股东方的净资产 尽资产 58,147,915 54,997,271 47,843,883 5.73 公司 2016 年度首要财政目的如次: 2016 年度/ 2015 年度/ 本期比上年同期增 项目 2016 年 12 2015 年 12 月 31 日 减(%) 月 31 日 调理后 调理前 根本每股进款(元/股) 0.17 0.20 0.20 -15.00 稀释每股进款(元/股) 0.17 0.20 0.20 -15.00 扣 摒除 匪 经 日 性 损 更加 后的 0.16 0.18 0.19 -11.11 根本每股进款(元/股) 加以 权 平 均 净 资 产 收 更加比值 6.82 8.17 8.19 增添以 1.35 个佰分点 (%) 扣 摒除 匪 经 日 性 损 更加 后的 加以 权 平 均 净 资 产 收 更加比值 6.34 7.40 7.97 增添以 1.06 个佰分点 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东方的 2.63 2.60 2.51 1.15 每股净资产(元/股) 每 股 经 营 活 触动 产 生 的即兴 0.36 0.22 0.20 63.64 金流动量净额(元/股) 注:公司于 2016 年 8 月 19 日完成向宁波舟地脊港集儿子团弄定向增发 372,847,809 股人民币普 畅通股收买进其持拥局部舟地脊港政 85%股权,公司和舟地脊港政在本次买进卖光成前后同受浙江节人 民内阁指带的浙江节国资委把持,且把持为匪临时性,故本次买进卖使用相畅通把持下企业侵犯 的会计师处理绳墨,由此对 2015 年度会计师数据和财政目的终止重述调理。 (叁)孤立财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为,2016 年度公司主营事情僵持波触动展开,但 受经济贸善不景气、港航市场持续低迷、港竞赛逐日逐月凶烈等要斋影响,上市公 司顶出产和载利程度拥有所下投降。鉴于本次重组购置的标注的资产与公司具拥有较强大的业 政协异性,公司正主动以宁波舟地脊港壹体募化为契机,经度过两港拥有效整顿合增强大公司 的资源整顿合才干和价发皓才干。 9 五、公司办构造与运转情景 (壹)公司办情景 2016 年度,公司严峻遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》等 法度法规以及中国证监会、上提交所关于公司办的最新要寻求,结合公司还愿,加以 强大公司办构造确立,提升公司规范募化运干程度,即时合规做好信息说出。 公司具拥有完整顿孤立的事情及己主经纪才干,公司控股股东方严峻规范本身行为, 经度过股东方父亲会行使出产资人的权利,没拥有拥有跨越股东方父亲会直接或直接干涉公司的决策 和经纪活触动的行为。公司在人员、资产、财政、机构和事情方面均具拥有孤立性, 公司董事会、监事会和外面部机构却以孤立运干。 2016 年度,公司股东方父亲会的招集儿子、召开、表决以次适宜法度、法规和《公 司章程》、《公司股东方父亲会事规则》相干规则。 2016 年度,公司董事会严峻依照法度法规和《公司章程》、《公司董事会 事规则》的拥关于要寻求规范运干,董事的选聘以次、董事会的人数和人员结合适宜 《公司法》和《公司章程》的要寻求。2017 年 3 月 28 日,公司召开第叁届董事会 第二什叁次会,审议经度过了《关于宁波舟地脊港股份拥有限公司董事会换届推选的 议案》,该议案尚待提提交公司 2016 年年度股东方父亲会审议。 2016 年度,公司监事会严峻依照法度法规和《公司章程》、《公司监事会 事规则》的拥关于要寻求规范运干,监事的选聘以次、监事会的人数和人员结合适宜 《公司法》和《公司章程》的要寻求。2017 年 3 月 28 日,公司召开第叁届监事会 第什叁次会,审议经度过了《关于宁波舟地脊港股份拥有限公司监事会换届推选的议 案》,该议案尚待提提交公司 2016 年年度股东方父亲会审议。 2016 年度,公司却以严峻依照证券接管机关的相干规则终止信息说出活触动, 依法地下对外面颁布匹各类活期报告及临时报告,确保各项严重信息的说出真实、准 确、完整顿、即时、拥有效,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 (二)孤立财政顾讯问核对意见 10 经核对,本孤立财政顾讯问认为,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上 市公司办绳墨》等法度法规的要寻求,确立了较为完备的法人办构造,公司目 前外面部办构造完整顿,内部控制系统健全,各项内把持度实行述况良好。公司严峻按 照《公司章程》等制度规范运干,公司办还愿情景适宜上市公司办规范性文 件的要寻求。 六、与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项 经核对,本孤立财政顾讯问认为,截到本报告书出产具日,本次重组相干方已按 照公报的重组方案实行了各己的责和工干,还愿实施方案与已颁布匹的重组方案 不存放在严重差异。 11 (本页无注释,为《中银国际证券拥有限责公司关于宁波舟地脊港股份拥有限公 司发行股份购置资产暨相干买进卖之 2016 年度持续督带报告书》之签章页) 项目秉政人: 王 丁 赵 深渊 中银国际证券拥有限责公司 年 月 日 12

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